南方電網(wǎng)國際（香港）有限公司****年巴西某輸電股權(quán)收購項目法律顧問選聘招標公告

（項目編號：CG****************）

1.招標條件

本招標項目南方電網(wǎng)國際（香港）有限公司****年巴西某輸電股權(quán)收購項目法律顧問選聘，招標人為南方電網(wǎng)國際（香港）有限公司，項目資金已落實，該項目已具備招標條件，現(xiàn)對本項目進行公開招標。

2.項目概況和招標范圍

2.1項目概述：本項目資產(chǎn)位于巴西。我方擬以競標方式收購數(shù)個巴西輸電特許權(quán)公司**0%股權(quán)，為保障項目收購交易順利進行，完成盡職調(diào)查、法律意見書、協(xié)議談判等投標報價階段支持工作、監(jiān)管審批、SPV公司設(shè)立、運營管理公司設(shè)立、交割階段支持工作、陳述與保證險、融資支持、交割后接管融合階段支持等工作，現(xiàn)擬選聘項目法律顧問。

2.2招標范圍：1.盡職調(diào)查：就本項目開展法律盡職調(diào)查工作并揭示項目法律風險， 提供本項目相關(guān)法律法規(guī)匯編，制作盡職調(diào)查清單（包括盡職調(diào)查范圍、現(xiàn)場盡職調(diào)查工作大綱、問題清單和資料需求清單等），提供中文、英文《法律環(huán)境分析報告》《法律盡職調(diào)查報告》及其更新版（不時修訂）、終版和工作底稿，參與相關(guān)會議并準備會議材料。法律環(huán)境分析報告模板見附件8，法律盡調(diào)報告模板見附件9。顧問需于我方確認進入約束力報價階段后的7日內(nèi)提交中文《法律環(huán)境分析報告》。

2.法律意見書：根據(jù)盡職調(diào)查報告、項目文件、相關(guān)法律法規(guī)及其他項目信息，出具中文《法律意見書》及其更新版、終版。法律意見書模板見附件**，主要內(nèi)容應(yīng)包括就巴西和投資路徑國準入和監(jiān)管要求、巴西相關(guān)法律法規(guī)整體情況、項目主要情況、項目涉及美西長臂管轄情況、項目重大權(quán)利義務(wù)安排等方面發(fā)表法律意見。

3.協(xié)議談判等投標報價階段支持工作：（1）參與股權(quán)收購協(xié)議的審閱、批注、定稿及談判；參與過渡服務(wù)協(xié)議、合作/聯(lián)合體協(xié)議（如有）、股東協(xié)議核心條款清單或股東協(xié)議（如有）的起草、審閱、批注、定稿及談判，提供前述項目文件的關(guān)鍵問題清單、批注版與定稿版本、項目文件的偏差表等；提供項目文件初稿與定稿的中文翻譯（如需）；參與相關(guān)會議；就項目文件出具法律意見書。（2）其他一般工作：參加公司內(nèi)部會議，應(yīng)要求準備會議材料；就本交易相關(guān)法律問題提供咨詢意見；提供其他投標支持服務(wù)，包括但不限于協(xié)助公證認證、審閱投標報價文件（如有）等。

4. 監(jiān)管審批支持工作：協(xié)助完成本交易所需監(jiān)管審批（包括巴西和投資路徑國及其他可能涉及監(jiān)管審批的司法轄區(qū)的外商投資準入審查、行業(yè)監(jiān)管審批、國家安全審查、反壟斷審查等），提供相關(guān)法域的法律咨詢與支持，準備相關(guān)監(jiān)管審批申報或?qū)彶椴牧?，協(xié)助與監(jiān)管機構(gòu)進行提交申報或?qū)彶榈臏贤ā?

5.設(shè)立SPV公司的支持工作：包括投資架構(gòu)分析，從法律角度對我方投資架構(gòu)提出建議，出具項目投資架構(gòu)意見書（如需），或應(yīng)我方要求對財務(wù)或財稅顧問的投資架構(gòu)分析文件提出意見；審查并準備與SPV成立有關(guān)的文件；協(xié)助成立SPV的備案、注冊和其他程序；為SPV成立提供法律咨詢并出具法律意見書（如需）。

6.運營管理公司設(shè)立支持工作：梳理外國投資者在巴西設(shè)立運營管理公司（包括運行監(jiān)控中心）的有關(guān)法律要求、程序，提供法律咨詢意見。

7.交割支持工作：如投資決策后交割前，賣方有新一輪盡調(diào)文件提供，需完成額外盡調(diào)工作；準備、審閱交割清單及交割文件；審閱、確認披露函（如需）；評估交割先決條件及其他任何交割前義務(wù)的滿足或豁免，準備關(guān)于交割前提條件滿足的法律備忘錄（如需）；準備關(guān)于確認本交易交割的法律備忘錄（如需）；協(xié)助完成股權(quán)交割要求的律師見證；協(xié)助完成公司注冊登記變更和公司治理機構(gòu)改組等有關(guān)工作。

8.陳述與保證險支持工作（如需）：（1）審閱保險文件并提供保險文件批注版及定稿版，參與保險文件的談判，提供保險法律支持服務(wù)，就保險文件出具法律意見書（如需），其中，保險文件包括但不限于保險計劃、保險協(xié)議等。（2）配合保險顧問及保險公司核保并準備相關(guān)法律文件、提供法律咨詢服務(wù)。

9.融資支持工作：審閱融資文件并提供融資文件批注版及定稿版，提供融資法律支持服務(wù)，出具中文法律意見書（如需）。

**.交割后接管融合階段支持工作：針對盡職調(diào)查、交割前發(fā)現(xiàn)的重大法律風險應(yīng)對舉措，向賣方提出收購協(xié)議相關(guān)的索賠主張等。

2.3招標項目所在地區(qū)：廣州市

2.4資格審查方式：資格后審

2.5招標分類：專項

2.6標的清單及分包情況：

序號	標的名稱	標包名稱	預(yù)計采購金額（萬元）	最高投標限價（萬元）	最大中標數(shù)量	工期/服務(wù)期	是否特殊包	投標保證金	備注
1	南方電網(wǎng)國際（香港）有限公司****年巴西某輸電股權(quán)收購項目法律顧問選聘	南方電網(wǎng)國際（香港）有限公司****年巴西某輸電股權(quán)收購項目法律顧問選聘	**3	**3	/	自合同簽訂之日起至項目交割后6個月止或項目終止。	否	/	/

備注：（1）報價要求：合同總價及小時費率。

（2）結(jié)算方式：依據(jù)聘用協(xié)議中的付款相關(guān)條款結(jié)算。

3.投標人資格要求

通用資格要求
序號	內(nèi)容
1	投標人依法成立，具有相關(guān)工商或司法登記注冊證照且尚在有效期內(nèi)，提供相關(guān)國家、地區(qū)注冊證件（如營業(yè)執(zhí)照或其他商業(yè)注冊文件或執(zhí)業(yè)許可）等相關(guān)證書的復(fù)印件。不接受自然人參與。
2	不接受聯(lián)合體投標。

4.招標文件獲取

4.1招標文件獲取方式

本招標項目采用電子招標投標方式，根據(jù)《電子招標投標辦法》規(guī)定，投標人應(yīng)當在招標公告載明的電子招標投標交易平臺注冊登記，如實遞交有關(guān)信息，并經(jīng)電子招標投標交易平臺運營機構(gòu)驗證。凡有意參加投標者，在招標文件發(fā)售截止時間前通過南方電網(wǎng)公司供應(yīng)鏈統(tǒng)一服務(wù)平臺（www.bidding.csg.cn）完成供應(yīng)商登記并免費獲取電子招標文件，在投標文件遞交截止時間前完成供應(yīng)商數(shù)字證書（電子印章）辦理、投標文件編制加密及遞交。供應(yīng)商要為數(shù)字證書辦理預(yù)留足夠的時間，由于自身原因造成無法投標的，后果由供應(yīng)商自行承擔。

電子化投標操作路徑如下：

獲取路徑：門戶網(wǎng)站->點擊供應(yīng)商登錄->選擇供應(yīng)鏈統(tǒng)一服務(wù)平臺（新系統(tǒng)）->購標管理；

投標路徑：門戶網(wǎng)站->點擊供應(yīng)商登錄->選擇供應(yīng)鏈統(tǒng)一服務(wù)平臺（新系統(tǒng)）->投標管理；

投標助手下載路徑：門戶網(wǎng)站->點擊供應(yīng)商登錄->選擇供應(yīng)鏈統(tǒng)一服務(wù)平臺（新系統(tǒng)）->購標管理-項目參加及文件下載-可下載項目。

供應(yīng)商登記咨詢電話：**********轉(zhuǎn)1

供應(yīng)鏈統(tǒng)一服務(wù)平臺操作咨詢電話：**********轉(zhuǎn)3

數(shù)字證書辦理咨詢電話：**0-**6-****

電話咨詢時間：周一至周五上午8:**-**:**,下午**:**-**:**

4.2招標文件獲取時間

獲取開始時間：****年**月**日**時**分**秒

獲取結(jié)束時間：****年**月**日**時**分**秒

4.3投標人要求澄清招標文件截止時間：****年**月**日**時**分**秒

5.投標文件的遞交

5.1投標文件遞交方式：通過南方電網(wǎng)供應(yīng)鏈統(tǒng)一服務(wù)平臺（www.bidding.csg.cn）遞交投標文件。

5.2投標文件遞交開始時間：****年**月**日**時**分**秒

5.3投標文件遞交截止時間：****年**月**日**時**分**秒

6.開標時間及地點

本項目通過南方電網(wǎng)供應(yīng)鏈統(tǒng)一服務(wù)平臺線上方式開標。

6.1開標時間：****年**月**日**時**分**秒

6.2開標地點：南方電網(wǎng)公司供應(yīng)鏈統(tǒng)一服務(wù)平臺（http://www.bidding.csg.cn）

7.發(fā)布公告的媒介

本次招標公告在“中國招標投標公共服務(wù)平臺（www.cebpubservice.com）及南方電網(wǎng)公司供應(yīng)鏈統(tǒng)一服務(wù)平臺（www.bidding.csg.cn）”上發(fā)布。

8.計算機硬件特征碼審查要求、違法行為處理

8.1計算機硬件特征碼審查要求

為進一步規(guī)范招投標活動，維護公平競爭的市場環(huán)境，本項目對投標人在招標文件下載、投標文件制作及上傳過程中產(chǎn)生的計算機硬件特征碼嚴格審查。投標人如存在以下任一情形，由評標委員會對其作否決投標處理：

（1）與其他投標人下載招標文件的IP地址、投標文件的CPU序列號及硬盤序列號三者同時一致；

（2）與其他投標人上傳投標文件的IP地址、投標文件的CPU序列號及硬盤序列號三者同時一致；

（3）與其他投標人的投標文件網(wǎng)卡MAC地址一致。

如采購項目最小獨立評審單元（標的/標包/標段）出現(xiàn)上述任一情形，將否決投標人響應(yīng)該采購項目及同一采購項目后續(xù)采購的全部投標文件。

如投標文件存在串通投標情形的，將依據(jù)南方電網(wǎng)公司相關(guān)規(guī)定，對相關(guān)投標人實施不接受投標處理。

8.2串通投標、弄虛作假、行賄等違法行為處理

投標人不得相互串通投標或者與招標人串通投標，不得以他人名義投標或者以其他方式弄虛作假騙取中標，不得向招標人或者評標委員會成員行賄謀取中標。請各投標人高度重視投標誠信，對投標文件中存在生產(chǎn)制造能力、服務(wù)網(wǎng)點、業(yè)績（含合同、發(fā)票）等造假情形，或私下與評標委員會成員進行與投標內(nèi)容有關(guān)的接觸（如評標前通過電話、信息和會面等方式詢問是否參加評標，請專家在評標中給予關(guān)照等）等各類違法違規(guī)行為，一經(jīng)查實，招標人將嚴格按照國家法律法規(guī)及《中國南方電網(wǎng)有限責任公司供應(yīng)商不良行為處理管理細則》等有關(guān)規(guī)定進行嚴肅處理。

9.異議及投訴

9.1投標人或者其他利害關(guān)系人對本項目的招標文件、開標情況、評標結(jié)果有異議的，應(yīng)當在法律規(guī)定的時間，以書面形式提出異議。異議文件應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（1）異議提出人的名稱、地址及有效聯(lián)系方式；

（2）異議事項；

（3）有效線索和相關(guān)證明材料。

異議提出人是法人的，異議文件必須由其法定代表人或者授權(quán)代表簽字并蓋章（授權(quán)代表同時還需提交授權(quán)委托書）；其他組織或自然人提出異議的，異議文件必須由其主要負責人或提出異議人本人簽字，并附有效身份證明復(fù)印件，由本人提交。

異議遞交地點：廣州市天河區(qū)天河路**8號新天河賓館2樓南方電網(wǎng)供應(yīng)商服務(wù)大廳

異議遞交方式：通過傳真或當面遞交（傳真：**0-********）

異議遞交電話：**********轉(zhuǎn)2

注：投標人對開標有異議的，在開標結(jié)果確認期間內(nèi)通過南方電網(wǎng)公司供應(yīng)鏈統(tǒng)一服務(wù)平臺（www.bidding.csg.cn）按要求提交。

9.2投標人或者其他利害關(guān)系人認為本次招標活動不符合法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的，可以向有關(guān)監(jiān)督部門投訴，投訴應(yīng)有明確的請求和必要的證明材料。

監(jiān)督投訴機構(gòu)名稱：南方電網(wǎng)國際有限責任公司工程技術(shù)部

監(jiān)督投訴機構(gòu)電話：**0-********

監(jiān)督投訴機構(gòu)郵箱：nwgjgyljd@csg.cn

9.3投標人或者其他利害關(guān)系人對招標文件、開標和評標結(jié)果提出投訴的，應(yīng)當先向招標人提出異議。異議提出人或投訴人不得以異議投訴為名排擠競爭對手，不得進行虛假、惡意投訴，阻礙招標投標活動的正常進行。經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)所提出的異議或投訴存在誣告、故意擾亂招投標秩序等惡意行為，將按照《中國南方電網(wǎng)有限責任公司供應(yīng)商不良行為處理管理細則》等制度進行處理。

**.聯(lián)系方式

招 標 人：南方電網(wǎng)國際（香港）有限公司

地址：廣東省廣州市

招標代理機構(gòu)：南方電網(wǎng)供應(yīng)鏈集團有限公司

地址：廣州市天河區(qū)天河路**8號

聯(lián)系人：吳工

電話：**********轉(zhuǎn)2

招標人（或招標代理機構(gòu)）主要負責人或授權(quán)的項目負責人（簽名）：宋義林

宋義林

招標人或其招標代理機構(gòu)名稱（蓋章）：南方電網(wǎng)供應(yīng)鏈集團有限公司【蓋章位置】

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