1.根據(jù)深圳市同致誠資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價顧問有限公司出具的《東莞信托有限公司擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的昆山嘉農(nóng)華美達廣場酒店管理有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（深同誠資評字A[****]ZT-FZQ-G第**2號）特別事項說明:

（1）標的企業(yè)與廣州中奧中商業(yè)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“中奧中公司”）****年**月**日簽訂《昆山千燈華美達酒店商業(yè)項目承包運營合同》（以下簡稱“承包運營合同”），約定中奧中公司承包經(jīng)營位于昆山市千燈鎮(zhèn)文峰路**號的華美達酒店（以下簡稱“華美達酒店”），承包經(jīng)營期限為**個月，合同期自****年1月1日自****年**月**日止，承包運營費2,**3,**0元/月，中奧中公司應當在每月**日支付當月承包運營費。合同約定，如中奧中公司未如約足額支付每月的承包運營費超過5個工作日，標的企業(yè)有權(quán)從中奧中公司繳納的押金扣除相應金額充抵承包經(jīng)營費用，中奧中公司應于拖欠承包運營費之日起1個月內(nèi)補足相應的押金至**,**0,**0元。中奧中公司未能按時支付承包經(jīng)營費的，每逾期一日，中奧中應當按照未支付承包經(jīng)營費金額萬分之一的標準向標的企業(yè)支付滯納金。

（2）中奧中公司自****年3月起一直未向標的企業(yè)支付承包經(jīng)營費，標的企業(yè)在****年3至4月期間從押金扣除相應金額充抵承包經(jīng)營費用。中奧中公司在****年6月向標的企業(yè)發(fā)出《關于解除<昆山千燈華美達酒店商業(yè)項目承包運營合同>的工作聯(lián)系函》(以下簡稱“聯(lián)系函”)，聯(lián)系函提出因受新冠疫情影響，致使中奧中公司虧損加劇，使得承包運營合同無法繼續(xù)履行，要求解除合同。標的企業(yè)于****年7月向中奧中公司發(fā)出《關于不同意單方解除<昆山千燈華美達酒店商業(yè)項目承包運營合同>的回復函》，要求中奧中公司繼續(xù)履行合同。****年8月標的企業(yè)向中奧中公司發(fā)出《關于催促廣州中奧中商業(yè)經(jīng)營管理有限公司支付承包經(jīng)營費并補足押金的函》，要求中奧中公司向標的企業(yè)支付****年5月至7月承包經(jīng)營費合計**0.**萬元，并補足押金至1,**0.**萬元，中奧中公司未支付。標的企業(yè)于****年9月向昆山市人民法院提起民事訴訟，考慮從押金中抵扣****年3至6月承包經(jīng)營費及7月部分承包經(jīng)營費后，請求法院判決中奧中公司向標的企業(yè)支付****年7至**月承包經(jīng)營費及滯納金此案于 ****年1月經(jīng)昆山市人民法院開庭審理，案件件于****年**月審理完畢并出具民事判決書（（****）蘇****民初****4號），判決中奧中應支付承包費**,**4,**0.**元、滯納金**5,**4.**元，共計**,**9.**4.**元。

（3）****年9月，江蘇省昆山市人民法院出具執(zhí)行裁定書（（****）蘇****執(zhí)****號），截止本裁定書作出之日止，中奧中未支付本金及利息合計**,**8,**8.**元，其中承包費**,**4,**0.**元、滯納金**5,**4.**元、利息**9,**3.**元。

（4）根據(jù)標的企業(yè)與中奧中公司的供應商簽訂的《債權(quán)債務處置框架協(xié)議》，供應商將對中奧中公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給標的企業(yè)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為已生效并勝訴的法律文書所記載的應付貨款本金的**%，標的企業(yè)以中奧中公司酒店經(jīng)營團隊提供的供應商應付賬款清單作為初步依據(jù)，憑借供應商提交的《立案通知書》《民事起訴狀》等資料先行向供應商支付**%的貨款。

（5）截至****年9月**日，共計**家供應商登記債權(quán)，其中**家供應商已提起訴訟金額 3,**3,**0.**元，未起訴的應付賬款清單金額**6,**0.**元，合計貨款本金為4,**9,**1.**元，其中**家已結(jié)案，按貨款本金的**%計算債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價即應付供應商總額為 2,**9,**3.**元，已支付2,**9,**3.**元；未判決6家供應商按貨款本金的**%計算債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價即應付供應商總額為**9,**5.**元，已支付**,**5.**元，剩余未支付金額 **,**9.**元。

2.標的企業(yè)旗下昆山華美達廣場酒店負一樓實際功能（設備機房、員工后勤區(qū)、廚房粗加工區(qū)）與規(guī)劃用途（車位）不符，政府要求限期整改，目前尚未完成整改。

3.標的企業(yè)及其分公司的一切債權(quán)債務（對廣州中奧中商業(yè)經(jīng)營管理有限公司債權(quán)除外）、對外簽署的所有合同權(quán)利義務隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓。

4.變更股東后的標的公司需配合原股東針對廣州中奧中商業(yè)經(jīng)營管理有限公司債權(quán)的變更或追加申請執(zhí)行人、恢復執(zhí)行、查封及處置廣州中奧中商業(yè)經(jīng)營管理有限公司財產(chǎn)等司法程序及工作。

5.受讓方須嚴格按照轉(zhuǎn)讓方已擬定的《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂合同并履行相關條款，并須《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內(nèi)付清全部產(chǎn)權(quán)交易價款。其他事項詳見《產(chǎn)權(quán)交易合同》(詳見產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備查資料)。

6.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本(股權(quán))轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等文件所披露內(nèi)容并已自行完成對本項目的全部盡職調(diào)查，且根據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容，放棄對轉(zhuǎn)讓方所有權(quán)利主張。

7.意向受讓方須在承諾對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓材料和信息的充分了解，認同并接受標的企業(yè)及產(chǎn)權(quán)現(xiàn)狀的前提下確認受讓。意向受讓方被確認為受讓方后不得以不了解本次轉(zhuǎn)讓標的的全部現(xiàn)狀為由拒絕簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或拒絕支付交易價款或放棄受讓或退還轉(zhuǎn)讓標的，否則視為違約。

8.其他詳見深圳市同致誠資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價顧問有限公司出具的《東莞信托有限公司擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的昆山嘉農(nóng)華美達廣場酒店管理有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（深同誠資評字A[****]ZT-FZQ-G第**2號）、《清產(chǎn)核資專項審計報告》（致同專字（****）第**0C******號）與《法律意見書》等文件。

特別提示:轉(zhuǎn)讓方根據(jù)既有檔案材料、相關中介報告等對標的資產(chǎn)現(xiàn)狀進行盡可能謹慎、周全的描述，但這種描述和相關材料并不構(gòu)成對意向受讓方的任何承諾和保證，只是對意向受讓方了解標的資產(chǎn)現(xiàn)狀的提示和簡介。意向受讓方參與交易視為已自行或委托專業(yè)機構(gòu)進行了充分詳盡的盡職調(diào)查，對標的資產(chǎn)的真實情況進行了充分細致的了解。轉(zhuǎn)讓方及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不對標的資產(chǎn)的現(xiàn)狀及瑕疵做任何擔保。

1.意向受讓方須在轉(zhuǎn)讓信息公告期截止之日**:**前辦理完畢受讓申請手續(xù)（含提交《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》及其附件材料、交納誠意金或保證金等工作流程），受讓申請手續(xù)辦理時間為信息公告期內(nèi)工作日9:**-**:**。意向受讓方在信息公告期內(nèi)向中心提交《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》及其附件材料的行為，是對交易條件和轉(zhuǎn)讓底價的認可和接受。

2.意向受讓方應按信息公告要求在規(guī)定時間內(nèi)向廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心結(jié)算賬戶交納保證金。

2.1意向受讓方若違反產(chǎn)權(quán)交易相關法規(guī)政策或交易規(guī)則的，保證金不予退回。意向受讓方被確定為受讓方后，保證金按照相關約定自動轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價款。意向受讓方未能成為受讓方的，保證金在受讓方確定之日起五個工作日內(nèi)一次性無息原路返還。

2.2本項目誠意金、保證金或交易價款不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，意向受讓方應通過匯款、轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)入廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心結(jié)算賬戶，并在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。

2.3廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心結(jié)算賬戶（用于誠意金、保證金和交易價款的收付）：

賬戶名稱：廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司

賬號：******************4

開戶行：中信銀行廣州北京路支行

3.意向受讓方在辦理意向登記手續(xù)并簽訂《盡職調(diào)查保密承諾函》后，可在信息公告期內(nèi)查閱產(chǎn)權(quán)交易文件和對標的企業(yè)進行盡職調(diào)查。意向受讓方須根據(jù)本公告自主判斷投資價值，自主做出投資決策，自行承擔投資風險。

4.廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心對意向受讓方提交的資料進行齊全性、規(guī)范性審核，必要時可要求意向受讓方提供補充資料。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心審核后，確定合格意向受讓方。

5.經(jīng)公開征集僅產(chǎn)生一個合格意向受讓方的，該合格意向受讓方成為受讓方，成交價按轉(zhuǎn)讓底價與受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》所填意向受讓價格孰高原則確定；產(chǎn)生兩個或兩個以上合格意向受讓方的，按照網(wǎng)絡多次報價方式組織交易確定受讓方。

6.受讓方須在廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心出具交易憑證前，按有關規(guī)定或約定向廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心支付有關服務費用。本項目有關服務費用不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，受讓方須將上述費用通過匯款、轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)入以下賬戶。

6.1受讓方應在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。

6.2廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶（用于收取服務費用）：

賬戶名稱：廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司

賬號：************************

開戶行：興業(yè)銀行廣州分行營業(yè)部

7. 本公告所稱意向受讓方是指有購買擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)意向并向廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心提交書面受讓申請材料的法人、自然人或非法人組織。本公告所稱合格意向受讓方是指經(jīng)廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心和轉(zhuǎn)讓方審核，符合受讓方條件和轉(zhuǎn)讓要求并取得廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心出具的《資格審核認定結(jié)果通知書》的意向受讓方。本公告所稱掛牌起始、截止日期即為本項目信息公告起始、截止日期，掛牌價格即為轉(zhuǎn)讓底價。

8.受讓方應履行的義務：

（1）受讓方須按照交易合同的約定履行相應義務。

（2）受讓方須嚴格按照轉(zhuǎn)讓方已擬定的《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂合同并履行相關條款，并應在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內(nèi)付清全部交易價款。

（3）交易雙方依照有關法律法規(guī)規(guī)定，各自承擔與本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關的任何稅費。

（4）受讓方承諾標的企業(yè)與全部職工簽訂的原勞動合同繼續(xù)履行，員工的勞動關系和社會保險關系由變更股東后的標的企業(yè)繼續(xù)承續(xù)。

9.資產(chǎn)評估基準日到工商變更完成之日（含）的損益處理：標的企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到工商變更完成之日（含）的期間內(nèi)產(chǎn)生的損益由工商變更后的標的企業(yè)股東按股權(quán)比例承擔和享有。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。

**.本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權(quán)，交易完成后標的企業(yè)不得再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。

**.受讓方應在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內(nèi)付清全部產(chǎn)權(quán)交易價款。

**.受讓方須承諾其資金來源合法合規(guī)且不涉及違規(guī)向自然人募資，不以受讓產(chǎn)權(quán)作為底層資產(chǎn)違規(guī)設計或包裝成金融產(chǎn)品直接或間接向自然人銷售。