| 項目編號 | S******D************ |
|---|---|
| 項目名稱 | 北京非凡制藥有限公司**0%股權及相關債權 |
| 轉讓方名稱 | 北京市民政工業(yè)總公司 |
| 轉讓行為批準單位 | 北京市社會福利事務管理中心 |
| 轉讓比例 | **0 |
| 掛牌價格 | **0.**萬元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網(wǎng)絡競價 |
| 重要信息披露 | 1、 本項目轉讓底價由標的企業(yè)**0%股權及轉讓方對標的企業(yè)**9.******萬元債權組成，轉讓底價為**0.******萬元，其中：標的企業(yè)**0%股權的轉讓底價為**.**萬元；轉讓方對標的企業(yè)債權的轉讓底價為**9.******萬元。若溢價成交，成交價格較轉讓底價的增值部分為股權溢價； 2、 因標的企業(yè)無職工，自身不具備藥品經(jīng)營、生產(chǎn)和銷售能力，采取委托經(jīng)營管理、委托生產(chǎn)的方式，維持標的企業(yè)藥品上市許可持有人資格，由受托經(jīng)營管理方為標的企業(yè)提供流動資金，《委托經(jīng)營管理協(xié)議》、《委托生產(chǎn)協(xié)議》、《藥品委托生產(chǎn)質(zhì)量協(xié)議》、《設備委托管理協(xié)議》、《藥品批文維護服務協(xié)議》、《借款協(xié)議》及相關補充協(xié)議等文件置北交所備查。 3、 轉讓方使用財政專項資金購買的、由標的企業(yè)使用的設備共計**項，原值**9.**萬元，凈值**.**萬元，該批生產(chǎn)設備歸轉讓方所有，位于受托生產(chǎn)方秦皇島廠區(qū)內(nèi)。 4、 截至****年1月**日，《借款協(xié)議》項下借款本金合計**0萬元，按協(xié)議約定標的企業(yè)應于****年3月**日清償本息。 5、 在本次產(chǎn)權轉讓的信息披露期滿次日，標的企業(yè)與受托經(jīng)營管理方終止委托關系，聘請會計師事務所對委托管理期間的經(jīng)營損益進行專項審計，標的企業(yè)與受托經(jīng)營管理方按協(xié)議約定以專項審計結果為依據(jù)結算。 6、 截止評估基準日，標的企業(yè)核心資產(chǎn)為復方白芷酊、開塞露等7項藥品批件，原藥品批準有效期在****年5月至**月陸續(xù)到期。標的企業(yè)已于****年6月委托受托經(jīng)營管理方辦理藥品批件延續(xù)，截至信息披露起始日所有藥品批件均完成續(xù)期，標的企業(yè)尚未支付服務費用，《藥品批文維護服務協(xié)議》置北交所備查。 7、 標的企業(yè)產(chǎn)品責任險有效期至****年8月**日止。 8、 標的企業(yè)歷史上部分職工已分流至民政系統(tǒng)其他單位，并有職工福利分房情況。未來涉及已分流職工退休、房改房仍需標的企業(yè)配合。 9、 標的企業(yè)原位于豐臺區(qū)岳各莊甲**1號民岳家園小區(qū)院內(nèi)的房產(chǎn)土地，于****年3月根據(jù)公司制改革需要劃轉至民政系統(tǒng)其他單位，后于****年9月拆除還建居民小區(qū)綠地。截至目前，標的企業(yè)無土地、房屋資產(chǎn)。 **、項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方對標的企業(yè)進行盡職調(diào)查時，為保護標的企業(yè)商業(yè)秘密，須先行向轉讓方領取并簽署《保密承諾書》，并在報名時提交至北交所，領取聯(lián)系人：芮經(jīng)理，電話：**0-********）后方可查看轉讓方置于北交所相關備查文件。 **、 其他披露內(nèi)容詳見《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》等北交所備查文件。 |
| 受讓方資格條件 | 無 |
| 與轉讓相關的其他條件 | 1、意向受讓方應在通過受讓資格確認后3個工作日內(nèi)（以到賬時間為準）將保證金**0萬元人民幣交納至北京交所指定賬戶，未交納或逾期交納保證金的，視為放棄受讓資格。 2、信息披露公告期滿后，根據(jù)意向受讓方的征集情況，按照《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓操作細則》、《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓登記受讓意向操作細則》、《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有資產(chǎn)交易保證金操作細則》、《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓網(wǎng)絡競價實施辦法》、《北京產(chǎn)權交易所企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓結算交易資金操作細則》等規(guī)定進行后續(xù)操作。 3、信息披露公告期即為盡職調(diào)查期。意向受讓方通過受讓資格確認并交納保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉及的北交所備查文件的全部內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權交易標的的現(xiàn)狀和瑕疵，不得以不了解產(chǎn)權交易標的現(xiàn)狀和瑕疵為由逾期或拒絕簽署《產(chǎn)權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還轉讓標的。 4、截止信息披露公告期滿：①如只產(chǎn)生一家符合受讓條件的意向受讓方，該意向受讓方成為受讓方；②如產(chǎn)生兩家及以上符合受讓條件的意向受讓方，將采取網(wǎng)絡競價多次報價的方式確定最高報價方后，最高報價方成為受讓方。當最高報價方或受讓方確定后，未涉及扣除保證金情形的其他意向受讓方在收到意向受讓方提交的退還保證金申請之日起3個工作日內(nèi)一次性原額無息返還。受讓方交納的保證金可以直接轉為交易價款的一部分。 5、若非轉讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓方所交納交易保證金將被全額扣除，先用于補償北交所應收取的各項服務費，剩余部分作為對轉讓方的補償費，保證金不足以彌補給相關方造成的損失的，相關方可繼續(xù)追償：①意向受讓方交納保證金后單方撤回受讓申請的；②征集到2家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續(xù)競價程序的；③在競價過程中以轉讓底價為起始價，各意向受讓方均不應價的；④在確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》及未按約定時限支付剩余交易價款或交易服務費的；⑤意向受讓方提供虛假材料的；⑥意向受讓方存在其他違反交易規(guī)則、掛牌條件要求的。 6、意向受讓方須在提交受讓申請時對以下事項進行書面承諾： 1)在通過資格確認并交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權轉讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告、《委托經(jīng)營管理協(xié)議》、《委托生產(chǎn)協(xié)議》、《藥品委托生產(chǎn)質(zhì)量協(xié)議》、《設備委托管理協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《藥品批文維護服務協(xié)議》及相關補充協(xié)議等北交所備查文件所披露內(nèi)容，并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉讓公告之內(nèi)容；支付保證金后，不得以不了解標的企業(yè)債權債務、資產(chǎn)狀況等原因終止項目成交工作的推進，否則將同意轉讓方全額扣除已支付至北交所的保證金。 2)本方已充分了解制藥行業(yè)相關的法律法規(guī)，包括但不限于《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品注冊管理辦法》、《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》（GMP）、《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》（GSP）等，已充分了解標的企業(yè)僅為藥品上市許可持有人、委托經(jīng)營管理和委托生產(chǎn)的現(xiàn)狀，在成為受讓方后同意標的企業(yè)繼續(xù)承擔后續(xù)藥品注冊批件延續(xù)、生產(chǎn)、銷售可能存在的責任、風險和損失。 3)本方同意自被確定為受讓方后2個工作日內(nèi)與轉讓方簽訂《產(chǎn)權交易合同》，并在《產(chǎn)權交易合同》生效后2個工作日內(nèi)一次性將除保證金以外的剩余交易價款及交易服務費支付至北交所指定賬戶。 4)本方知悉標的企業(yè)簽署的《委托經(jīng)營管理協(xié)議》及補充協(xié)議，同意在標的企業(yè)與受托經(jīng)營管理方按協(xié)議約定結算的基礎上按照標的企業(yè)現(xiàn)狀進行交割。 5)本方同意受讓后標的企業(yè)繼續(xù)承擔原有的各項債權債務，繼續(xù)履行《委托生產(chǎn)協(xié)議》、《藥品委托生產(chǎn)質(zhì)量協(xié)議》、《設備委托管理協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《藥品批文維護服務協(xié)議》及相關補充協(xié)議等各項合同。 6)本方同意在取得《國有產(chǎn)權交易憑證》后**個工作日內(nèi)完成標的企業(yè)股東、注冊地址、董監(jiān)高、財務負責人及法定代表人的工商變更登記，變更后的標的企業(yè)應遷出現(xiàn)注冊地址。 7)本方同意在股權變更登記后**個工作日內(nèi)，為標的企業(yè)配備符合法定資格和能力的人員，并辦理完成《藥品生產(chǎn)許可證》涉及的法定代表人、企業(yè)負責人、質(zhì)量負責人、質(zhì)量受權人、生產(chǎn)負責人等相關人員信息變更。在標的企業(yè)交割完成日至《藥品生產(chǎn)許可證》上相關人員信息變更完成日期間，標的企業(yè)的經(jīng)營風險、債務、合規(guī)問題等由標的企業(yè)和受讓方承擔。如果在此期間因受讓方派駐管理團隊的失職致使轉讓方或轉讓方相關人員承擔責任、造成損失的，轉讓方可向標的企業(yè)和受讓方追償。 8)本方知悉標的企業(yè)歷史上部分職工已分流至民政系統(tǒng)其他單位，并有職工福利分房情況，同意標的企業(yè)為已分流職工退休、房改房等歷史事項配合提供營業(yè)執(zhí)照、蓋章等必要的程序性協(xié)助。若因上述事項產(chǎn)生相關費用的，由轉讓方承擔。若因上述事項涉及相 |
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