| 項目編號 | G****5SC******8 |
| 項目名稱 | 四川美麗鄉(xiāng)村農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司**0%股權轉讓項目 |
| 轉讓方名稱 | 四川美好陽光鄉(xiāng)村建設投資中心（有限合伙） |
| 轉讓行為批準單位 | 四川產(chǎn)業(yè)振興基金投資集團有限公司 |
| 轉讓比例 | **0 |
| 掛牌價格 | **0,**2,**0元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網(wǎng)絡競價 |
| 重要信息披露 | 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產(chǎn)權的提示提醒等內(nèi)容：一、本次評估報告不公開，公告期間可查詢。二、查詢方式：出示有西南聯(lián)交所電子簽章的交易保證金繳納憑證后到到四川美麗鄉(xiāng)村農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司綜合部辦公室查詢。聯(lián)系人： 【劉鉞 】；聯(lián)系方式：【**********8】三、查詢條件：足額繳納交易保證金后方可查詢。四、意向受讓方提交受讓申請前需對轉讓標的進行充分的調(diào)查和了解，遞交受讓申請時須承諾已知曉本次股權轉讓可能存在的風險和瑕疵并愿意承擔，股權成功受讓后不得因此可能產(chǎn)生的任何經(jīng)濟或民事糾紛而對轉讓方和交易機構進行追責和索賠。五、評估報告特別事項說明。以下事項并非本公司資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定和估算，但該事項確實可能影響評估結論，提請本評估報告使用人對此應特別關注：（一）引用其他機構出具報告結論的情況本次評估所涉及的賬面價值由產(chǎn)城置業(yè)公司聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）四川分所進行審計，并出具了信會師川報字[****]第****1號無保留意見《審計報告》。（二）權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形存貨開發(fā)成本中土地出讓金所涉及的位于成都市龍泉驛區(qū)同安街道陽光村的“LQ-JJ-****-**、LQ-JJ-****-**、LQ-JJ-****-**、LQ-JJ-****-**”四宗土地使用權共計**,**1.**平方米，截至評估基準日，美麗鄉(xiāng)村公司已支付土地出讓金，取得《集體經(jīng)營性建設用地使用權掛牌流轉項目成交確認書》，但由于尚未繳納結清土地使用權出讓合同中約定的公共基礎設施和公用事業(yè)建設配套費，因此該四宗土地使用權未辦理不動產(chǎn)產(chǎn)權證。美麗鄉(xiāng)村公司承諾，尚未繳納結清土地使用權出讓合同中約定的公共基礎設施和公用事業(yè)建設配套費的四宗土地使用權在繳納結清上述費用可正常辦理不動產(chǎn)產(chǎn)權證。評估是以產(chǎn)權權屬明確不存在糾紛的前提進行的。如由此引起法律糾紛，由美麗鄉(xiāng)村公司承擔一切相關法律責任，與負責本次評估的評估機構及資產(chǎn)評估專業(yè)人員無關。（三）評估程序受到限制的情形本次評估沒有因商業(yè)或國家機密的局限等，導致評估程序受到限制。（四）評估基準日存在的法律、經(jīng)濟等未決事項美麗鄉(xiāng)村公司的承諾，確定納入評估范圍的資產(chǎn)、負債不涉及法律、經(jīng)濟等未決事項。（五）擔保、租賃及其或有負債（或有資產(chǎn)）等事項的性質(zhì)、金額及與評估對象的關系1．借款涉及的抵押、擔保情況****年7月美麗鄉(xiāng)村公司與成都農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司龍泉驛支行（以下簡稱“農(nóng)商行龍泉支行”）簽訂了《固定資產(chǎn)借款合同》（合同編號：成農(nóng)商驛公固借********），借款金額****0萬元，借款期限從****年**月**日至****年**月**日；為此，美麗鄉(xiāng)村公司與農(nóng)商行龍泉支行簽訂了《抵押合同》（合同編號：成農(nóng)商驛公抵********），合同約定以美麗鄉(xiāng)村公司持有的**2.**畝集體建設用地使用權、地上現(xiàn)有房地產(chǎn)及未來新增房地產(chǎn)全部抵押于農(nóng)商行龍泉支行，截止評估基準日尚未辦理抵押登記；同時美麗鄉(xiāng)村公司與農(nóng)商行龍泉支行簽訂了《應收賬款質(zhì)押合同》（合同編號：成農(nóng)商驛公賬質(zhì)********），約定美麗鄉(xiāng)村名下位于成都市龍泉驛區(qū)的**2.**畝集體建設用地及地上現(xiàn)有及未來房產(chǎn)、****畝農(nóng)用地，現(xiàn)有及未來租金收入（含農(nóng)用地流轉收入）質(zhì)押于農(nóng)商行龍泉支行；產(chǎn)城置業(yè)公司與農(nóng)商行龍泉支行簽訂了《保證合同》（合同編號：成農(nóng)商驛公保********）為上述借款提供保證；四川產(chǎn)業(yè)振興基金投資集團有限公司與農(nóng)商行龍泉支行簽訂了《差額補足協(xié)議》（協(xié)議編號：成農(nóng)商驛公補********），約定為四川產(chǎn)業(yè)振興基金投資集團有限公司作為上述借款連帶責任差額補足人。截止評估基準日，美麗鄉(xiāng)村公司對農(nóng)商銀行龍泉支行的長期借款余額為**,**1,**3.**元。2．資產(chǎn)租賃情況****年6月美麗鄉(xiāng)村公司與安榮錦東文化發(fā)展（成都）有限公司簽訂《經(jīng)營性房屋租賃合同》（編號：TFYG-ZL-JFY-**3），美麗鄉(xiāng)村公司將位于四川省成都市龍泉驛區(qū)陽光村**1地塊1號樓**7.**平方米房屋出租于安榮錦東文化發(fā)展（成都）有限公司，租期十年，自****年6月**日至****年6月**日。同時承租的**.2畝流轉農(nóng)用地已另行簽訂承包租賃協(xié)議。除上述事項外，美麗鄉(xiāng)村公司的承諾，納入評估范圍的資產(chǎn)、負債不涉及其他擔保、租賃及其或有負債（或有資產(chǎn)）等事項。（六）評估基準日至資產(chǎn)評估報告日之間可能對評估結論產(chǎn)生影響的事項美麗鄉(xiāng)村公司聲明，未發(fā)生對納入評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)價值有較大影響的期后事項。（七）本次資產(chǎn)評估對應的經(jīng)濟行為中，可能對評估結論產(chǎn)生重大影響的瑕疵情形美麗鄉(xiāng)村公司承諾，本次評估對應的經(jīng)濟行為中不存在對評估結論產(chǎn)生重大影響事項。（八）其他需要披露的重要事項1．本報告結論是為產(chǎn)城置業(yè)公司進行股權轉讓提供價值參考意見。評估結論不應當被認為是對評估對象進行該經(jīng)濟行為可實現(xiàn)價格的保證。委托人和其他報告使用人應當合理理解并恰當使用本報告結論。建議報告使用人在參考本報告結論的基礎上，結合相關經(jīng)濟活動發(fā)生時的實際情況和市場狀況，進行合理決策及變動。2．截止評估基準日納入評估范圍內(nèi)的投資性房地產(chǎn)中的**1地塊1號樓尚未辦理房屋產(chǎn)權登記，本次根據(jù)美麗鄉(xiāng)村公司申報的房屋建筑面積**7.**平方米、分攤的土地使用權面積**5.**平方米進行評估，提醒報告使用人注意。3．本報告結論的成立基礎來源于美麗鄉(xiāng)村公司提供的報表、記賬憑證以及其他財務資料、審計報告及其對相關人員的訪談，美麗鄉(xiāng)村公司對資料的真實性、合法性和完整性負責。我們的評估依賴該財務數(shù)據(jù)的事實，并不代表我們表達對該財務資料的正確性和完整性的任何保證。4．本次評估結果是根據(jù)公開市場原則和一些假設前提下對評估對象的公平市場價值的評估。5．本次評估結果未考慮評估增減值可能引起的納稅義務變化。重大債權債務：****年7月與成都農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司龍泉驛支行簽訂《固定資產(chǎn)借款合同》，借款金額2.7億元，貸款期限5年，貸款年利率不高于1年期LPR+**5個基點。截至目前，上述貸款按合同約定正常按期還本付息，剩余未還本金****.****萬元。其它披露事項：一、債權債務處理（一）融資背景、資金用途及還款情況根據(jù)美麗鄉(xiāng)村公司臨時股東會****年第2次會議決議，同意美麗鄉(xiāng)村公司向成都農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司龍泉驛支行申請固定資產(chǎn)貸款不超過****0萬元（貸款期限5年，貸款年利率不高于1年期LPR+**5個基點），用于天府陽光項目建設，由四川產(chǎn)業(yè)振興基金投資集團有限公司為本筆貸款還本付息提供連帶保證責任的差額補足，由四川振興產(chǎn)城發(fā)展置業(yè)有限公司提供連帶責任保證擔保。截至目前，上述貸款按合同約定正常按期還本付息，貸款利率為1年期LPR+**5BP，剩余未還本金****.****萬元。（二）其余債權債務處置意向受讓方在確認為最終受讓方后，在簽訂《產(chǎn)權交易合同》后**日內(nèi)全額結清美麗鄉(xiāng)村公司貸款本息，并解除轉讓方相關的擔保及差額補足義務。二、其他披露事項（一）股東優(yōu)先購買權本次轉讓為聯(lián)合轉讓**0%股權，轉讓方四川振興產(chǎn)城發(fā)展置業(yè)有限公司持有2%股權、轉讓方四川美好陽光鄉(xiāng)村建設投資中心（有限合伙）持有**%股權。股東均放棄優(yōu)先受讓權。（二）企業(yè)管理層是否參與受讓企業(yè)管理層不參與受讓美麗鄉(xiāng)村公司股份。（三）其他重大披露事項1.從評估基準日到股權交割日（以工商變更登記為準）為過渡期。過渡期間美麗鄉(xiāng)村公司產(chǎn)生的盈利或虧損由受讓方按持股比例享有或承擔。2.產(chǎn)權交易中涉及的稅、費，由轉受雙方按照國家有關規(guī)定各自繳納，產(chǎn)權交易中涉及的交易服務費，由交易雙方各自承擔。3.意向受讓方如擬報名參與受讓，需自行對美麗鄉(xiāng)村公司進行了解（包括但不限于美麗鄉(xiāng)村公司負債結構、股權結構、資產(chǎn)狀況、業(yè)務情況、對外投資等方面的風險等），如意向受讓方在西南聯(lián)交所報名則視為認同上述可能存在的風險，成功受讓后，最終受讓方不得以美麗鄉(xiāng)村公司可能存在或潛在的經(jīng)營風險、財務風險、商業(yè)風險、法律風險等理由向轉讓方和交易機構提出補償或扣減股權轉讓款。4.聯(lián)交所在收到轉受雙方簽訂的生效合同、首期應結算的價款、雙方交易服務費后，在扣除轉受雙方服務費后，按股權比例對應的價款5個工作日內(nèi)轉至轉讓方指定賬戶。5.第二期價款，在聯(lián)產(chǎn)所在收到受讓方應支付全部交易價款后，按股權比例對應的價款在5個工作日內(nèi)劃轉至轉讓方指定賬戶。6.根據(jù)項目第一批次**0.**畝集建用地合同約定，合同簽章生效后**個工作日內(nèi)由陽光村村民委員會交付給美麗鄉(xiāng)村公司；第二批次**.**畝集建用地合同約定合同簽章生效或支付完土地款后**個工作日內(nèi)由陽光村村民委員會交付給美麗鄉(xiāng)村公司。后經(jīng)雙方協(xié)商，根據(jù)項目實際土地現(xiàn)狀、建設條件現(xiàn)狀等情況，雙方簽署集建用地移交補充協(xié)議，約定**1地塊在****年6月**日前完成移交，其余地塊分批次移交，具體移交時間、面積以美麗鄉(xiāng)村公司向陽光村村委會提交的書面移交通知為準。截至目前，僅**1地塊在****年6月完成移交。第一批次**0.**畝合同全部**宗地（含**1地塊）于****年4月**日-****年6月2日期間分批次完成不動產(chǎn)權證書辦理。根據(jù)上述實際情況，美麗鄉(xiāng)村公司從****年7月開始繳納**1地塊土地使用稅累計約8.6萬元，其余地塊依據(jù)補充協(xié)議約定未完成移交，未繳納土地使用稅，美麗鄉(xiāng)村公司股權轉讓后，如主管稅務局要求補繳土地使用稅、滯納金及罰金，對應****年**月**日前的金額由四川振興產(chǎn)城發(fā)展置業(yè)有限公司承擔。7.當前項目在建工程僅為**1地塊2#-5#樓，工程概算為****.**萬元，預計****年1季度完工。1#樓已竣工驗收，正在辦理相關合同結算，并已對外租賃用于研學、團建、餐飲等經(jīng)營活動。8.項目工程建設、產(chǎn)業(yè)招商等核心工作在轉讓工作過渡期實行受控管理。三、股權交割及交接在《產(chǎn)權交易合同》簽署后，受讓方書面通知轉讓方即將委派到美麗鄉(xiāng)村公司進行交接的人員及管理團隊名單。轉讓方保證上述人員的進入，并確保在工商登記變更日前完成下述交接工作：（一）協(xié)助受讓方進駐美麗鄉(xiāng)村公司現(xiàn)場，按照****年**月**日資產(chǎn)清單進行資產(chǎn)清點、交接。（二）將美麗鄉(xiāng)村公司的營業(yè)執(zhí)照等證照的原件交由受讓方保管，印章、印鑒由雙方指派人員共管。（三）將美麗鄉(xiāng)村公司擁有的投影系統(tǒng)、觸屏一體機、LED顯示屏、觀光車以及其他辦公室設備等移交給受讓方確認，確認后該等動產(chǎn)保留在美麗鄉(xiāng)村公司。（四）將美麗鄉(xiāng)村公司財務資料移交給受讓方，若為電子賬套：由雙方商量移交方式，印章、印鑒由雙方指派人員共管。（五）將與美麗鄉(xiāng)村公司的資產(chǎn)及業(yè)務有關的合同原件交由受讓方確認，確認后該等文件應當保留在美麗鄉(xiāng)村公司。（六）將與美麗鄉(xiāng)村公司的資產(chǎn)及業(yè)務有關的文件和資料原件，包括業(yè)務記錄、財務及會計記錄、營運記錄、統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊、可行性研究報告、政府批文等文件和資料（若有）交由受讓方確認，確認后該等文件應當保留在美麗鄉(xiāng)村公司。（七）各方及美麗鄉(xiāng)村公司應將上述確認、交接工作登記在冊簽字確認。四、工商登記變更在受讓方支付**0%轉讓交易價款、完成交易價款分期支付相關利息結算、全額結清美麗鄉(xiāng)村公司貸款本息，且交易所出具產(chǎn)權交易憑證后，雙方配合美麗鄉(xiāng)村公司辦理工商登記變更手續(xù)。若產(chǎn)權交易涉及需向有關部門備案或審批的，雙方應共同履行向有關部門申報的義務。五、違約責任1.受讓方在簽訂《產(chǎn)權交易合同》后，《產(chǎn)權交易合同》約定了違約責任的按《產(chǎn)權交易合同》執(zhí)行，《產(chǎn)權交易合同》未約定但本方案及附件約定了違約責任的按相應約定執(zhí)行；2.意向受讓方應在成為最終受讓方后5個工作日內(nèi)簽署《產(chǎn)權交易合同》，無正當理由不簽署《產(chǎn)權交易合同》的，按公告及協(xié)議約定的受讓方違約處理，轉讓方有權解除交易或重新掛牌。3.意向受讓方應在支付第一期交易價款時對第二期交易價款提供合法有效擔保措施，若無法提供則轉讓方有權中止合同，并沒收第一期交易價款。六、未盡事宜詳見《交易合同樣本》、《****年度審計報告》、《專項審計報告》、《評估報告》。 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| 受讓方資格條件 | 1.中華人民共和國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）依法設立并有效存續(xù)的法人或非法人組織及具有完全民事行為能力的自然人；2.國家法律、法規(guī)規(guī)定的相關條件；3.本次股權轉讓不接受聯(lián)合體受讓。 |
| 與轉讓相關的其他條件 | 一、本次交易通過西南聯(lián)合產(chǎn)權交易所專用賬戶結算。二、轉、受雙方于成交次日起5個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權交易合同》。三、付款期限：分期付款：受讓方應于《交易合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)支付成交價款的**%，剩余款項應于****年3月**日前付清。剩余款項應當提供轉讓方認可的合法有效的財產(chǎn)擔保，受讓方應當以未付款金額為基數(shù)，自支付第一筆價款之日起，按中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率承擔利息至相應款項支付至聯(lián)交所的交易結算賬戶之日止，并由受讓方分別將對應利息直接轉至轉讓方1和轉讓方2賬戶。賬號信息見《交易合同》樣本。 |
